Det äldre paret George (spelad av Alfred Molina) och Ben (spelad av John Lithgow) bor i en bra lägenhet på Manhattan i New York. George arbetar som musiklärare inom katolska kyrkan och Ben är pensionär och konstnär. När de äntligen gifter sig efter 39 år tillsammans får George sparken från sitt arbete och paret måste sälja sin lägenhet.

I väntan på en ny bostad flyttar de till familj och vänner, de kan dock inte bo tillsammans. Letandet efter en ny lägenhet drar ut på tiden och familje- och vänskapsrelationerna börjar skava.

George och Bens kärlek till varandra visas genom deras ömsesidiga respekt, ömhet och stöd gentemot varandra.

Det här är en fin film om kärlek och ömhet och utmaningar.